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证券代码：603317        证券简称：天味食品          公告编号：2022-138          四川天味食品集团股份有限公司  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于 2022 年 12 月 20 日以通讯表决方式召开。会议通知于 2022 年 12 月 15日以微信方式发出。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。本次会议由董事长邓文先生召集并主持，全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：  一、审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》  为满足公司海内外业务发展需要，提升公司国际化品牌形象，根据《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》《上海证券交易所与境外证券交易                 《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》Exchange Listing Rules）》等相关监管规定，公司拟筹划境外发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”）并申请在瑞士证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”），GDR 以新增发的公司人民币普通股 A 股作为基础证券。  为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行 GDR。  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。  本议案尚需提交股东大会审议。  二、逐项审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》   根据《中华人民共和国公司法》                《中华人民共和国证券法》                           《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》               （以下简称“《业务监管规定》”）、                               《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》                           （以下简称“《交        《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》易暂行办法》”）、                                             《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）》以下简称“《瑞交所上市规则》”）等境内外有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士法律、瑞交所上市规则及招股说明书规则等瑞士联邦相关法律法规的要求和条件下进行。   公司本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市的具体方案如下：   本次发行的证券为全球存托凭证（GDR），以公司新增发的人民币普通股 A股（以下简称“A 股股票”），并在瑞士证券交易所挂牌上市。   每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率确定。每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1元的 A 股股票。   表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。   公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。   表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。   本次发行方式为国际发行。   表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。   公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过 84,773,787 股，（2022 年 11 月限制性股票回购注销以及 2022 年 12 月限制性股票授予所导致的股本变动已考虑在计算基数之内），包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行后公司普通股总股本的 10%。   若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股、回购等导致公司股本增加或者减少的，则本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。   最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。   表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。   公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A股股票数量不超过公司本次发行上市完成后普通股总股本的 10%，即 84,773,787股。   因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、回购、转换率调整等原因导致 GDR 增加或者减少的，GDR 的数量上限相应调整。   表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。   本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。   GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。   表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。   本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》                    《交易暂行办法》                           《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞交所上市规则》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照 GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。   表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。  本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。  本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日 120日内不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的 GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。  本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。  本议案尚需提交股东大会审议。  三、审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》  根据公司发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，提请股东大会同意公司本次发行上市相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。  本议案尚需提交股东大会审议。  四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》                                 （证监发行字[2007］500 号），公司编制了截至 2022 年 9 月 30 日的《四川天味食品集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。  经过对前次募集资金使用情况的审验，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于四川天味食品集团股份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》            （XYZH/2022CDAA1F0013）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）编制，在所有重大方面如实反映了天味食品公司截至 2022 年 9 月  具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2022-142）。  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。  本议案尚需提交股东大会审议。  五、审议通过《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》  公司本次发行 GDR 的募集资金在扣除发行费用后，拟用于进一步发展公司核心业务和开展战略投资，在海外新建或投资合资工厂，加强在西式复合调味料领域的研究和开发，拓展公司海外销售渠道，持续提升公司品牌的国际知名度和竞争力以及补充营运资金等。  具体募集资金用途及投向计划以公司 GDR 招股说明书的披露为准。  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。  本议案尚需提交股东大会审议。  六、审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》  鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。   本议案尚需提交股东大会审议。   七、审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》   为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请股东大会授权董事会及董事会授权人士单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：次发行上市方案范围内，根据国家法律法规、证券监督管理部门及证券交易所的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR 与人民币普通股 A 股（以下简称“A 股股票”）转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售方案、超额配售、GDR 与 A 股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。况下制作、修改、补充、签署、递交、呈报及刊发、披露招股说明书和其他上市申报文件；制作、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、修改、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、其他上市申报文件等）；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、审计师、行业顾问、印刷商、收款银行、托管机构、存托机构及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。士交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）、SIX SIS AG、瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）、监管委员会（Regulatory Board）及披露办公室（DisclosureOffice）及任何其他 SIX 集团的实体申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容，清算及结算以及其他有关监管事项。批准授权人员适时向瑞士交易所监管局招股书办公室（Prospectus Office）提交招股说明书，及依照《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）》                                     《瑞士联邦金融服务法（Swiss FederalLaw on Financial Services）》和其他适用的指令或法规需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。规定或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。其他事宜。他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。本次授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起 18 个月。   表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。   本议案尚需提交股东大会审议。   八、审议通过《关于修订<公司章程>及其附件（瑞交所上市后适用）的议案》   鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《中华人民共和国证券法》、境内企业境外发行上市及中国证券监督管理委员会的相关规定。公司依据《中华人民共和国证券法》     《上市公司章程指引》              《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内有关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟定了本次发行上市后适用的《四川天味食品集团股份有限公司章程（草案）》              （以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《四川天味食品集团股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《四川天味食品集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。  同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案） 》及其附件《股东大会议事规则（草案）》                   《董事会议事规则（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调整和修改。  《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》                                 《董事会议事规则》将继续适用。  具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》 《上海证券报》    《证券日报》上刊登的《关于修订公司 GDR 上市       《证券时报》后适用的<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2022-140）。  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。  本议案尚需提交股东大会审议。  九、审议通过《关于制订<境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》  鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士交易所挂牌上市，根据《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《中华人民共和国证券法》、境内企业境外发行上市及中国证券监督管理委员会的规定。据此，公司依据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》及《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律法规和规范性文件，相应拟定了《四川天味食品集团股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》，该制度自本次董事会审议通过之日起生效并实施。  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。  十、审议通过《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》  公司拟定于 2023 年 1 月 5 日召开 2023 年第一次临时股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》                                 《上海证券报》                                       《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-141）。  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。  特此公告。                       四川天味食品集团股份有限公司董事会

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